Definition

Eine Convertible Note (Wandeldarlehen) ist ein flexibles Darlehen für Startups, das zunächst als Fremdkapital dient und später zu vorher festgelegten Konditionen in Eigenkapital umgewandelt werden kann.  

Funktion von Wandelanleihen

Ein Wandeldarlehen ist eine Finanzierungsform, bei der ein Startup von Investoren Kapital in Form eines Darlehens erhält, das zu einem späteren Zeitpunkt – meist bei einer zukünftigen Finanzierungsrunde oder einem bestimmten Ereignis – in Eigenkapital umgewandelt wird. Hierbei können Investoren von vorteilhaften Konditionen wie einem Abschlag auf die Unternehmensbewertung oder einer Bewertungsobergrenze (Cap) profitieren. Diese Struktur ermöglicht es Startups, schnell Kapital aufzunehmen, mit weniger potenziellen Hürden als bei einer direkten Kapitalbeteiligung, während Investoren das Risiko eines frühen Einstiegs mit potenziellen Vorteilen ausgleichen. 

Wie funktioniert eine Convertible Note?

Das Darlehen wird von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben und kann einen Zins, welcher normalerweise zwischen 4% und 10% liegt, oder Discount, welcher üblicherweise zwischen 10% und 30%, enthalten. Sobald ein im vorhinein festgelegtes Umwandlungsereignis eintritt, kann das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies kann eine größere Finanzierungsrunde oder ein erfolgreicher Verkauf des Unternehmens sein. Um das Risiko zu reduzieren, enthalten viele Convertible Notes eine Bewertungsobergrenze (Valuation Cap) anstelle oder zusätzlich des Discounts auf den rechnerischen späteren Anteilswert. Falls kein Umwandlungsereignis eintritt, kann das Darlehen zurückgezahlt werden oder unter bestimmten Bedingungen in Eigenkapital umgewandelt werden. 

Vor- und Nachteile einer Convertible Note

Beispiel

Das Tech-Startup Gesichtsbuch von Mark Pfefferhügel benötigt schnell Kapital für notwendige Software, möchte jedoch nicht sofort seine Anteile verkaufen. Ein Investor bietet ihm eine Convertible Note in Höhe von 200.000 € an, um dieses Problem zu lösen. Die Konditionen enthalten 5 % Zinsen, eine Bewertungsobergrenze von 4 EURm und einen 20 % Abschlag. Als Umwandlungsereignis wird eine größere Finanzierungsrunde festgelegt. 

Nach einem Jahr wächst Gesichtsbuch erfolgreich, gewinnt viele neue Nutzer und bereitet sich auf eine große Series A-Finanzierungsrunde vor. Somit ist das Umwandlungsereignis eingetreten. Inzwischen ist der Wert von Gesichtsbuch auf 10 EURm gestiegen. Jedoch entfällt auf diesen neuen Unternehmenswert noch ein fiktiver Abschlag von 20% (8 EURm) oder die Valuation Cap (4 EURm). Je nachdem welcher Wert geringer ist, wird dieser für die Berechnung des Anteilswerts verwendet- in diesem Fall 4 EURm.  

Das Darlehen (inkl. 5 % Zinsen = 210.000 €) wird nun zu einer Bewertung von 4 Mio. € in 5,25 % Anteile (210.000 EUR/ 4.000.000 EUR) umgewandelt.  

Die Anteile haben nun einen rechnerischen Wert von 5,25%* 10 Mio EUR = 525.000 EUR Somit hat der Investor rechnerisch eine Rendite von 200.000/525.000 = 38,10% erwirtschaftet. 

Online Rechner Convertible Note:

Fazit

Convertible Notes bieten eine flexible Möglichkeit der Finanzierung für Startups und Investoren. Sie erlauben es jungen Unternehmen, zügig Kapital zu beschaffen, ohne direkt eine Unternehmensbewertung vornehmen zu müssen, und schaffen gleichzeitig Anreize für Investoren, frühzeitig einzusteigen. Allerdings ist es entscheidend, die Vertragsbedingungen sorgfältig auszugestalten, um eine ausgewogene Lösung für beide Parteien sicherzustellen.